第797条反対株主の株式買取請求
吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができるんや。ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合(第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除くで。)は、この限りやないで。
前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいうで。
存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主(第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除くで。)に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所(第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項)を通知せなあかん。
次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができるんや。
第一項の規定による請求(以下この目において「株式買取請求」っちゅうで。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてせなあかん。
株券が発行されとる株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出せなあかん。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りやないで。
株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができるんや。
吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失うで。
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用せえへん。
存続する会社側の反対株主も株式買取請求ができるっていうことを決めてるんや。消滅する会社の株主だけやなくて、受け入れる側の会社の株主さんも「この合併には反対やわ」って思ったら、自分の株を買い取ってもらえるねん。双方の株主を公平に保護するための決まりや。
例えばな、A会社がB会社を吸収合併することになって、A会社の株主のCさんが「うちの会社がB会社を吸収するなんて反対や」って思ったとするやろ。そしたらCさんは、効力発生日の20日前から前日までの間に、A会社に対して「自分の株を公正な価格で買い取ってください」って請求できるんや。受け入れる側の会社の株主さんも、組織再編から離脱する権利が保障されてるねん。
ただし、簡易合併の場合(規模が小さい合併)は、この買取請求ができへんこともあるで。小さな組織再編やから、株主さんへの影響も限定的やっていう考え方や。会社は効力発生日の20日前までに株主さんたちに通知せなあかんし、株券が発行されてる場合は株券を提出する必要があるねん。きちんとした手続きを踏むことで、株主さんの権利を守る仕組みになってるんやで。
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