第785条反対株主の株式買取請求
吸収合併等をする場合(次に掲げる場合を除く。)には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができるんや。
前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主(第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。)をいうで。
消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主(第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主及び第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知せなあかん。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りやないで。
次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができるんや。
第一項の規定による請求(以下この目において「株式買取請求」っちゅうで。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてせなあかん。
株券が発行されとる株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出せなあかん。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りやないで。
株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができるんや。
吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失うで。
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用せえへん。
吸収合併や株式交換に反対する株主さんが、自分の持ってる株式を公正な価格で買い取ってもらえる権利について決めてるんや。「反対株主の株式買取請求権」っていう大事な権利やねん。合併に賛成できへん株主さんが、会社から抜け出せるようにしてあるんやで。
例えばな、A会社とB会社が合併することになって、B会社の株主のCさんが「この合併には反対やわ」って思ったとするやろ。そしたらCさんは、効力発生日の20日前から前日までの間に、B会社に対して「自分の株を公正な価格で買い取ってください」って請求できるんや。株主総会で合併に反対票を投じた人や、議決権のない株主さんがこの権利を使えるねん。
この制度があることで、反対する株主さんは無理やり合併に巻き込まれへんで済むんや。自分の意思に反する組織再編から離脱できる選択肢が与えられてるっていうことやねん。ただし、会社は買取請求があったら効力発生日の20日前までに株主さんたちに通知せなあかんし、ちゃんとした手続きを踏む必要があるで。
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