第73条 創立総会の決議
第73条 創立総会の決議
創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。
前項の規定にかかわらず、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。
定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、設立時株主全員の同意を得なければならない。
創立総会は、第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りでない。
創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行うんや。
前項の規定にかかわらず、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなあかん。
定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、設立時株主全員の同意を得なあかん。
創立総会は、第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができへん。ただし、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りやあらへんで。
この条文は、創立総会の決議要件を定めています。原則として、議決権の過半数が出席し、出席株主の3分の2以上の賛成で決議します。
譲渡制限を設ける定款変更は、株主の半数以上かつ議決権の3分の2以上が必要です。より厳格な要件となっています。
全部取得条項付株式の定めを設ける場合は、設立時株主全員の同意が必要です。創立総会は、議題以外の事項は原則として決議できませんが、定款変更と設立廃止は例外です。
会社を作る時の創立総会で何かを決める時の議決要件を定めとるんや。基本的には、議決権を行使できる設立時株主の過半数が出席して、その出席した人の3分の2以上が賛成せなあかん。これが創立総会の基本ルールやねん。
例えばな、Aさん、Bさん、Cさん、Dさん、Eさんの5人が設立時株主で、それぞれ議決権を1個ずつ持っとったとするやろ。まず過半数やから3人以上が出席せなあかん。そして出席した3人のうち、2人以上（3分の2以上）が賛成して初めて決議が通るんや。せやけど「株を勝手に売ったらあかん」っちゅう譲渡制限を付ける場合は、もっと厳しくて、株主の人数の半数以上（5人やったら3人以上）かつ議決権の3分の2以上が必要やねん。
さらに特殊なんが、全部取得条項付株式っちゅう「会社が株主から強制的に株を買い取れる」株式を作る時や。これは設立時株主全員の同意が必要やで。全員が「ええよ」って言わへんかったら作られへん。それから創立総会では、基本的に議題に載っとることしか決議できへんのやけど、定款変更と会社の設立をやめることだけは例外で決議できるんや。株主の権利に大きく影響する重要な決定やから、慎重な手続きが求められとるんやな。
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