この条文は、社員に対する求償権の制限等について定めた規定です。前条第一項に規定する場合において、出資の払戻しを受けた社員は、出資払戻額が出資の払戻しをした日における剰余金額を超えることにつき善意であるときは、当該出資払戻額...

本条の目的は、会社の運営における法秩序を確保し、株主・債権者等の利害関係人の保護を図ることにあります。具体的には、前条第一項に規定する場合において、出資の払戻しを受けた社員は、出資払戻額が出資の払戻しをした日における剰余金額を超えることにつき善意であるときは、当該出資払戻額について、当該出資の払戻しに関する業務を...

実務上、この規定は株式会社の設立・運営・組織変更等の重要な場面で適用されます。適切な理解と運用が、企業のコンプライアンス体制の基盤となります。

違法な出資払戻しを受けた社員が善意やった場合の保護と、債権者の権利を定めとるんやねん。超過してることを知らんかった社員は、業務執行社員からの求償請求に応じる義務がないんや。でも、債権者は払戻しを受けた社員に直接請求できるで。

例えばな、Aさんが出資の払戻しを受けたけど、それが剰余金を超えてることを知らんかったとするやろ。業務執行社員のBさんが「一緒に返してくれ」って言うてきても、Aさんは「私は知らんかったんやから」って拒否できるんや。善意の社員は保護されるわけやな。

ただし、会社にお金を貸してるCさんは、Aさんに直接「払戻しで受け取ったお金を返して」って請求できるんや。請求額は、Cさんの債権額が上限やけどな。Aさんが善意でも、債権者の権利は守られるねん。社員と債権者のバランスを取った仕組みになっとるわけや。