第459条剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め
会計監査人設置会社(取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役)の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のもんに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもん及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないもんを除く。)は、次に掲げる事項を取締役会(第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができるんや。
前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているもんとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有するで。
第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とするんや。
一定の条件を満たしとる会社やったら、配当を株主総会やなくて取締役会で決められるように定款で定めることができるって決めとるんや。通常は株主総会で決めるんやけど、会計監査人がおって、しっかりしたガバナンス体制が整っとる会社なら、取締役会の判断に任せても大丈夫やろっていう考え方やねん。
例えばな、Eさんの会社は会計監査人がおって、監査役会もあって、取締役の任期も短いしっかりした会社やとするやろ。こういう会社やったら、定款で「配当は取締役会で決めます」って定めることができるんや。そうすることで、株主総会をわざわざ開かんでも、取締役会でスピーディーに配当を決定できるようになるんやねん。会社の機動性が上がるわけや。
ただし、この特例が使えるのは、計算書類がちゃんと法令に従って正しく作られとる場合に限られるで。いい加減な会計をしとる会社には認められへん。さらに、取締役の任期が短い会社とか、監査役会がある会社とか、ガバナンスがしっかりしとる会社だけが対象やねん。株主を守りつつ、効率的な経営ができるようにバランスを取っとる仕組みやで。
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