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会社法

第45条 設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則

第45条 設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則

第45条 設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則

株式会社の設立に際して第百八条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、第四十条第一項又は第四十三条第一項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権(当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。)の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じへん。

前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有するんや。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有するんやで。

株式会社の設立に際して第百八条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、第四十条第一項又は第四十三条第一項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権(当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。)の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。

前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

株式会社の設立に際して第百八条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、第四十条第一項又は第四十三条第一項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権(当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。)の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じへん。

前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有するんや。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有するんやで。

ワンポイント解説

特別な権利がついた種類株式の中には、「役員の選任・解任には、この株を持っとる人の同意が必要」っていう株もあるんや。

そういう株がある時は、普通の発起人の決定だけやあかんのや。その種類株を持っとる発起人の過半数も賛成せなあかん。二重のチェックが必要っちゅうわけやな。

これは、特定の株主の権利をしっかり守るための仕組みや。大事な決定には、関係する株主全員の同意を得るっちゅう考え方やねん。

この条文は、種類株主総会の決議が必要とされる種類株式がある場合の、設立時役員等の選任・解任の効力についての特則を定めています。

通常の発起人による決定に加えて、当該種類株式の発起人の過半数による決定がなければ、選任・解任の効力が生じません。

これは、特定の種類株主の権利を保護するための二重決議の仕組みです。

特別な権利がついた種類株式の中には、「役員の選任・解任には、この株を持っとる人の同意が必要」っていう株もあるんや。

そういう株がある時は、普通の発起人の決定だけやあかんのや。その種類株を持っとる発起人の過半数も賛成せなあかん。二重のチェックが必要っちゅうわけやな。

これは、特定の株主の権利をしっかり守るための仕組みや。大事な決定には、関係する株主全員の同意を得るっちゅう考え方やねん。

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