第43条 設立時役員等の解任の方法
第43条 設立時役員等の解任の方法
設立時役員等の解任は、発起人の議決権の過半数（設立時監査等委員である設立時取締役又は設立時監査役を解任する場合にあっては、三分の二以上に当たる多数）をもって決定する。
前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。
設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。
第三項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用する。
設立時役員等の解任は、発起人の議決権の過半数（設立時監査等委員である設立時取締役又は設立時監査役を解任する場合にあっては、三分の二以上に当たる多数）をもって決定するんや。
前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の議決権を有するんや。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有するんやで。
前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができへん。
設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とするんや。
第三項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用するんやで。
ワンポイント解説
この条文は、設立時役員等の解任方法を定めています。原則として発起人の議決権の過半数で決定します。
ただし、設立時監査等委員である設立時取締役または設立時監査役を解任する場合は、3分の2以上の多数が必要です。これは監査役等の独立性を保護するためです。
議決権は株式数に応じて計算され、種類株式がある場合は議決権の制限も適用されます。
設立時の役員を解任する時も、発起人の過半数の賛成で決まるんや。選任と同じやな。
せやけど、監査する役員を解任する時は、3分の2以上の賛成が必要やねん。監査役は会社をチェックする大事な役割やから、簡単にクビにされへんようにしとるわけや。
議決権を行使でけへん種類の株もあるから、そういう株を持っとる発起人は、解任の決定には参加でけへんで。公平な仕組みになっとるんやな。
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