競業及び利益相反取引の制限について定めた規定です。取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項...

本条の目的は、会社の運営における法秩序を確保し、株主・債権者等の利害関係人の保護を図ることにあります。具体的には、取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用し...

実務上、この規定は株式会社の設立・運営・組織変更等の重要な場面で適用されます。適切な理解と運用が、企業のコンプライアンス体制の基盤となります。

取締役の競業と利益相反取引の制限を定めてるんや。取締役が会社と競合する事業をしたり、会社と取引したりするときは、株主総会で重要な事実を開示して承認を受けなあかんねん（第1項）。勝手にやったら、会社に損害を与える可能性があるからな。承認を受けた取引については、民法第108条（自己契約・双方代理の禁止）は適用されへん（第2項）。

例えばな、ラーメン屋を経営する会社の取締役Aさんが、自分でも別のラーメン屋を始めようとしたとするやろ。これは会社と競合する「競業」やから、株主総会で承認を受けなあかんのや。「どこで店を出すか」「どんなメニューか」とか、重要な情報を全部開示して、株主に「ええですよ」って言うてもらわなあかん。承認なしにやったら、会社の客を奪うことになるかもしれへんからな。

利益相反取引も同じや。取締役が会社から物を買うとか、会社にお金を貸すとか、会社と取引するときも株主総会の承認が要るんや。取締役が自分に有利な条件で取引して、会社が損するのを防ぐためやねん。競業と利益相反取引は、取締役が自分の利益を優先して会社を害する典型的な場面や。株主総会の承認を義務付けることで、会社を守ってるんやで。