第348条 業務の執行の社外取締役への委託
第348条 業務の執行の社外取締役への委託
株式会社（指名委員会等設置会社を除く。）が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって、当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。
指名委員会等設置会社と執行役との利益が相反する状況にあるとき、その他執行役が指名委員会等設置会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該指名委員会等設置会社は、その都度、取締役会の決議によって、当該指名委員会等設置会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。
前二項の規定により委託された業務の執行は、第二条第十五号イに規定する株式会社の業務の執行に該当しないものとする。ただし、社外取締役が業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役）の指揮命令により当該委託された業務を執行したときは、この限りでない。
株式会社(指名委員会等設置会社を除く。)が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって、当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができるんや。
指名委員会等設置会社と執行役との利益が相反する状況にあるとき、その他執行役が指名委員会等設置会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該指名委員会等設置会社は、その都度、取締役会の決議によって、当該指名委員会等設置会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができるで。
前二項の規定により委託された業務の執行は、第二条第十五号イに規定する株式会社の業務の執行に該当せえへんもんとするんや。ただし、社外取締役が業務執行取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役)の指揮命令により当該委託された業務を執行したときは、この限りやあらへんで。
ワンポイント解説
この条文は、業務の執行の社外取締役への委託を定めています（第1項～第3項）。会社と取締役の利益が相反する場合等、取締役が業務執行すると株主の利益を損なうおそれがあるとき、社外取締役に業務執行を委託できます（第1項）。指名委員会等設置会社では執行役についても同様です（第2項）。利益相反時の対処方法を提供する規定です。
委託された業務執行は「業務の執行」に該当しないため、社外取締役の資格を失いません（第3項本文）。ただし、業務執行取締役等の指揮命令下で執行した場合は例外です（第3項ただし書）。この規定により、利益相反時にも適切な業務執行が可能になり、社外取締役の活用の幅が広がっています。
これは「社外取締役に業務を任せられる」っていう話や。会社と取締役の利益がぶつかる場合とか、取締役が業務執行すると株主が損する可能性があるとき、社外取締役に業務執行を任せられるんや（第1項）。指名委員会等設置会社では執行役についても同じや（第2項）。利益相反のときの対処法を用意してるわけやな。任せられた業務執行は「業務の執行」に当たらへんから、社外取締役の資格は失われへん（第3項本文）。ただし、業務執行取締役とかの指示で執行したら例外や（第3項ただし書）。利益相反のときでも適切に業務執行できるし、社外取締役の活用の幅が広がってるんやで。
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