第346条役員等に欠員を生じた場合の措置
役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。)が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有するんや。
前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができるで。
裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができるんや。
会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されへんときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任せなあかん。
第三百三十七条及び第三百四十条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用するで。
監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とするんや。
監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会」とするで。
指名委員会等設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とするんやで。
役員が欠員になったときの対応を定めてるんや。役員が欠けたときに、任期が終わったり辞めたりした役員は、新しい役員が就任するまで権利義務を持ち続けるんや（第1項）。会社運営に空白期間ができて、業務が止まることを防ぐための仕組みやねん。
例えばな、取締役Aさんが任期満了で退任したけど、次の取締役がまだ決まってへん状況を考えてみ。もしAさんが完全に退任したら、取締役が足りんくなって会社の業務が進まへんようになるやろ。せやから、Aさんは新しい取締役が就任するまで、引き続き取締役としての権利義務を持つんや。「もう辞めたから知らん」とは言えへんねん。裁判所は必要やったら一時的に役員を選べる（第2項）し、その報酬も決められる（第3項）。
会計監査人が欠けてすぐに選ばれへんかったら、監査役（監査役会、監査等委員会、監査委員会）が一時的な会計監査人を選ばなあかんねん（第4項～第8項）。会計監査が止まったら、会社の決算ができへんくなるからな。役員が欠けても会社運営は続くし、監査体制もちゃんと維持されるようになってるんや。会社の継続性を守るための大切な規定やで。
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