第322条 ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会
第322条 ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会
種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。
第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、適用しない。ただし、第一項第一号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。
ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。
種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じへん。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存せえへん場合は、この限りやあらへんで。
種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができるんや。
第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、適用せえへん。ただし、第一項第一号に規定する定款の変更(単元株式数についてのもんを除く。)を行う場合は、この限りやあらへん。
ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なあかん。
ワンポイント解説
この条文は、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある行為をする場合の種類株主総会の決議要件を定めています（第1項～第4項）。会社が特定の行為をする場合で、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、その種類の株主による種類株主総会の決議が必要です（第1項）。種類株主の利益保護が趣旨です。
ただし、定款で種類株主総会の決議を要しない旨を定めることができます（第2項）。この場合、原則として種類株主総会の決議は不要です（第3項）。しかし、株式発行後にこの定めを設ける場合は、その種類の株主全員の同意が必要です（第4項）。既存株主の権利を一方的に奪わないための保護措置です。
この規定により、種類株主の利益が適切に保護される一方、定款で柔軟な定めをすることも可能になっています。株主の権利保護と会社運営の効率性のバランスが図られています。
これは「ある種類の株主が損するかもしれへん時の手続き」の話や。会社が何か行動するとき、特定の種類の株主が損する可能性があったら、その種類の株主だけが集まる種類株主総会で決議せなあかんねん（第1項）。勝手に決められたら困るやろ？ちゃんと当事者に確認するわけや。
でもな、定款で「種類株主総会の決議はいらん」って決めることもできる（第2項）。その場合は、基本的に種類株主総会は開かんでもええ（第3項）。ただし、株を発行した後から「決議いらんことにしよ」って変えるときは、その種類の株主全員の同意が必要やねん（第4項）。後から勝手にルール変えるんは不公平やからな。
これで、種類株主の利益はちゃんと守られるし、会社も定款で柔軟に対応できる。両方のバランスが取れてるんやで。
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