第305条
第305条
株主は、取締役に対し、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること(第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができる。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。
公開会社でない取締役会設置会社における前項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。
取締役会設置会社の株主が第一項の規定による請求をする場合において、当該株主が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、前三項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。この場合において、当該株主が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。
前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。ただし、第一項の規定による請求をした株主が当該請求と併せて当該株主が提出しようとする二以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。
第一項から第三項までの規定は、第一項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。
株主は、取締役に対し、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること(第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができるんや。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。
公開会社でない取締役会設置会社における前項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とするんや。
第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入せえへん。
取締役会設置会社の株主が第一項の規定による請求をする場合において、当該株主が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、前三項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用せえへん。この場合において、当該株主が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。
前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定めるんや。ただし、第一項の規定による請求をした株主が当該請求と併せて当該株主が提出しようとする二以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるもんとする。
第一項から第三項までの規定は、第一項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られへんかった日から三年を経過してへん場合には、適用せえへんで。
ワンポイント解説
この条文は、議案要領の通知請求権を定めています(第1項~第6項)。株主は、8週間前までに、自分が提出する議案の要領を他の株主に通知するよう請求できます(第1項)。取締役会設置会社では、議決権1%以上または300個以上の議決権を6ヶ月以上継続保有する株主に限られます。非公開会社では6ヶ月要件が不要です(第2項・第3項)。
議案が10を超える場合、10を超える分については適用されません(第4項)。濫用防止のためです。どの議案を除外するかは取締役が決定しますが、株主が優先順位を定めている場合はそれに従います(第5項)。法令・定款違反の議案や、過去に10%未満の賛成しか得られず3年未経過の議案は対象外です(第6項)。
この規定により、少数株主でも議案を広く周知でき、賛同を得る機会が確保されます。一方、濫用防止措置により総会運営の円滑性も維持されます。株主の権利保護と実務の効率性が両立されています。
これは「自分が出す議案を、他の株主にも知らせてもらう」権利の話や。株主が議案を出すとき、総会の8週間前までに取締役に頼めば、「こんな議案出しますよ」っていう内容(要領)を他の株主全員に通知してもらえるんや(第1項)。他の株主に「こういう案があるんやけど、賛成してくれへん?」って呼びかけられるわけやな。
でもな、取締役会設置会社やったら、議決権1%以上か300個以上を6ヶ月以上持ってる株主だけがこの請求できるねん(第1項ただし書)。非公開会社やったら6ヶ月要件はいらんけどな(第2項)。これも濫用を防ぐためや。
でな、第4項で面白いルールがあって、議案が10個を超えたら、超えた分は通知してもらわれへんねん。10個も11個も議案出されたら、他の株主が混乱するやろ?せやから10個までって制限があるんや。どれを通知するかは基本的に取締役が決めるけど、株主が「この順番で優先してね」って言うてたら、その順番に従うんや(第5項)。法律違反の議案とか、過去に10%未満の賛成しかもらわれへんかった議案は、そもそも通知の対象外や(第6項)。バランスの取れた仕組みやな。
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