この条文は、払込み・給付を仮装した場合の取締役等の責任を定めています（第1項）。見せ金等の仮装に関与した取締役（執行役を含む）は、会社に対して不足額を支払う義務を負います。ただし、注意を怠らなかったことを証明すれば免責されます。募集株式の仮装払込みに関する取締役の責任（第213条）と同様の制度です。

新株予約権者と取締役等の双方が支払義務を負う場合、両者は連帯債務者となります（第2項）。会社は、いずれかまたは両方に対して不足額の全額を請求できます。新株予約権者が支払えない場合でも、取締役等に請求できるため、会社の資本充実が確保されます。

この規定により、不正な仮装行為に対する抑止効果が生じ、会社資本の健全性が保たれます。取締役等の注意義務違反に対する責任追及の仕組みが整備されています。内部統制の強化と株主・債権者保護が図られています。

これは「払込みや給付を仮装することに関与した取締役の責任」を定めた条文やねん。前の条文で新株予約権者の見せ金の話が出てきたけど、そういう不正に関わった取締役も責任を負わなあかんっていうルールや。第1項で、仮装に関与した取締役（または執行役）は、会社に対して不足額を払う義務があるって定めとるんや。ただし、注意を怠らんかったことを証明できたら免責されるねん。

例えばな、新株予約権者のAさんが見せ金で払込みをしようとしとったとするやろ。その時、取締役のBさんが「それでええよ」って承認したり、見て見ぬふりをしたりしたら、Bさんも責任を負うねん。「知りませんでした」「気づきませんでした」では済まされへん。取締役には、ちゃんと払込みが本物かどうかを確認する義務があるからや。もしBさんが「私はちゃんとチェックしました」って証明できたら、責任を免れることができるけどな。

第2項では、新株予約権者と取締役が両方とも支払義務を負う場合、「連帯債務者」になるって定めとるんや。連帯債務っていうのは、会社がどっちに請求してもええし、両方に請求してもええっていう仕組みやねん。例えば、Aさんにお金がなかったら、会社はBさんに全額請求できるわけや。これで会社の資本充実がしっかり守られる。取締役にとっては厳しいルールやけど、それだけ責任が重いっていうことやで。不正を防ぐための強い抑止力になっとるんやな。