この条文は、新株予約権を行使した者が株主となる時期を定めています（第1項）。新株予約権者は、行使した日に株主となります。募集株式の発行における株主となる時期（第209条）と同様に、行使日に権利が発生します。迅速な権利の帰属を図る趣旨です。

払込み・給付が仮装された場合（見せ金等）、当該新株予約権者は実際の支払・給付がなされるまで株主の権利を行使できません（第2項）。第286条の2の規定により、見せ金等の防止と会社資本の実質的充実が図られます。

仮装払込み株式を譲り受けた者は、原則として株主の権利を行使できます（第3項）。ただし、悪意または重大な過失がある場合は権利行使できません。善意の第三者保護と不正行為者の排除のバランスが図られています。取引の安全と資本充実の調和が実現されています。

これは新株予約権を行使したら「いつ株主になるか」を決めた条文やねん。第1項で、行使した日にその瞬間に株主になるって定めとるんや。「来週から株主」とか「手続き終わってから」とかやなくて、行使したその日に株主の権利が発生する。シンプルでわかりやすいルールやろ？募集株式の発行の時と同じ考え方で、権利の帰属を迅速にするための仕組みやねん。

ただし第2項で大事な例外が書いてあるんやで。もし払込みが「見せ金」やった場合、つまりちゃんとお金を払ってへんのに払ったふりをしてたら、実際にお金を払うまで株主の権利は使われへんねん。例えばな、Aさんが友達から一時的に100万円を借りて払込みして、すぐに返すっていうズルをしたとするやろ。こんなんは見せ金やから、ちゃんとお金を払い直すまでは配当ももらえへんし議決権も使われへんのや。

第3項が面白いんやけど、そういう「見せ金株式」を買った人は、普通は株主の権利を使えるんやで。例えば、Bさんが市場でAさんから株式を買ったとするやろ。Bさんは見せ金のことなんか知らんかったら、ちゃんと株主として扱われるんや。知らんで買った善意の人まで罰したらかわいそうやもんな。ただし、「これ見せ金やって知ってた」っていう悪い人や、ちょっと調べたら分かったはずやのに調べへんかった人（重大な過失）は、権利使われへん。悪いことした人は守らへんけど、善意の人は守る、それが法律の公平性やねん。