この条文は、新株予約権を行使する際の払込み・給付の方法を定めています（第1項・第2項）。金銭を出資する場合、新株予約権者は行使日に会社が指定した銀行等で全額を払い込む必要があります。新株発行における払込み（第208条）と同様の手続きです。

金銭以外の財産（現物出資）を出資する場合、行使日に当該財産を給付します（第2項）。財産の価額が行使価額に満たない場合は、差額を金銭で払い込む必要があります。現物出資の過大評価を防止し、会社の資本充実を確保する趣旨です。

新株予約権者は、払込み・給付債務と会社に対する債権を相殺できません（第3項）。新株発行における相殺禁止（第208条第5項）と同じく、会社財産の実質的な増加を確保するための規定です。見せ金防止と資本充実の原則が貫かれています。

これは新株予約権を行使する時の「お金の払い方」のルールを決めた条文やねん。新株予約権を行使するっていうのは、その権利を使って株式に交換することやねんけど、多くの場合はお金を払わなあかん。例えば「1株500円で買える権利」やったら、行使する時に500円を会社に払って株式をもらうわけやな。第1項で、その払込みは銀行などの指定された場所でせなあかんって定めとるんや。

第1項で「銀行等で全額払込み」ってなっとるんは、ちゃんとした方法でお金を払えっていう意味やねん。例えばな、Aさんが新株予約権を10個持っとって、それを行使して株式10株をもらおうとするやろ。行使価額が1株1000円やったら、合計1万円を銀行で払い込まなあかん。「後で払います」とか「ツケといて」みたいなんは認められへんねん。会社の資本をしっかり確保するための厳格なルールなんやで。

第3項の「相殺できへん」っていうルールが面白いねん。例えば、Aさんが会社に100万円貸しとったとするやろ。Aさんが新株予約権を行使する時に「その100万円と相殺して、払ったことにしてや」って言うてもあかんねん。なんでかっていうと、それやと会社に現金が入ってけえへんからや。これを「見せ金防止」っていうんやけど、会社の資本は実質的にちゃんと増やさなあかんっていう大事なルールがあるんや。法律は、形だけやなくて実質を重視しとるんやで。