この条文は、新株予約権の譲渡における対抗要件を定めています。新株予約権の譲渡は、取得者の氏名・住所を新株予約権原簿に記載しなければ、会社その他の第三者に対抗できません（第1項）。株式譲渡における株主名簿の名義書換と同様の制度です。

記名式の新株予約権証券が発行されている場合、券面が権利を表章するため、対抗要件は会社に対してのみ必要とされます（第2項）。第三者に対しては券面の占有が対抗要件となり、原簿記載は不要です。記名式証券の法的性質に対応した規定です。

無記名式の新株予約権および無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、第1項の規定が適用されません（第3項）。無記名証券は券面の占有のみで権利の帰属が決まるため、原簿記載による対抗要件制度は不要です。証券の種類に応じた合理的な対抗要件制度が構築されています。

新株予約権の譲渡の「対抗要件」を決めてるんやで。対抗要件っていうのは、「正式に持ち主として認めてもらう手続き」やな。新株予約権を誰かから買うた！でも、ちゃんと「私が持ち主です」って主張するには、原簿に名前書いてもらわなあかんねん。口約束だけやとダメで、ちゃんと原簿に記録せなあかん。

例えばな、AさんがBさんに新株予約権を売ったとするやろ。でもBさんが原簿の名義変更してへんかったら、会社から見たら「まだAさんが持ち主」なんや。通知もAさんに行くし、権利行使もAさんしかでけへん。せやからBさんは急いで原簿に「私が新しい持ち主です」って書いてもらわなアカンわけや。

ただし、記名式の証券（紙に名前書いてあるタイプ）の時はちょい違うで。第三者に対しては、紙（証券）持ってたら「私が持ち主」って言える。でも会社に対しては原簿の名義変更いるんや。これってなんでか？会社は紙じゃなくて原簿見て判断するからやねん。分かりやすいやろ？

無記名式（名前書いてへんタイプ）やったら、もっとシンプル。証券持ってる人が持ち主！それだけ。原簿とか関係ない。現金と同じやな。持ってる人のもん。これ、証券の種類によってルールが違うんや。実態に合わせた賢い仕組みやと思うわ。