第236条 新株予約権の内容
第236条 新株予約権の内容
株式会社が新株予約権を発行するときは、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。
新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに、均等に定めなければならない。
金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社は、定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定めに従い新株予約権を発行するときは、第一項第二号に掲げる事項を当該新株予約権の内容とすることを要しない。この場合において、当該株式会社は、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。
指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定め」とあるのは「報酬委員会による第四百九条第三項第四号又は第五号ロに定める事項についての決定」と、同項第一号中「取締役」とあるのは「執行役若しくは取締役」と、同項第二号中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」とする。
株式会社が新株予約権を発行するときは、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容とせなあかん。
新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに、均等に定めなあかんで。
金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社は、定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定めに従い新株予約権を発行するときは、第一項第二号に掲げる事項を当該新株予約権の内容とすることをいらんで。この場合において、当該株式会社は、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容とせなあかん。
指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定め」とあるのは「報酬委員会による第四百九条第三項第四号又は第五号ロに定める事項についての決定」と、同項第一号中「取締役」とあるのは「執行役若しくは取締役」と、同項第二号中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」とするんや。
ワンポイント解説
この条文は、株式会社が発行する新株予約権の内容として定めるべき事項を規定しています。新株予約権の目的である株式の種類・数、行使期間、行使条件、取得条項など、新株予約権の基本的な設計事項が列挙されており、これらを明確に定めることが求められています。
第3項では、上場会社がストックオプションとして新株予約権を発行する場合の特例が定められています。この場合、通常必要な行使価額の決定を省略し、代わりに行使時の時価を基準とする旨を定めることができ、より柔軟なインセンティブ設計が可能となっています。
新株予約権付社債の場合は、社債金額ごとに均等に新株予約権数を定める必要があり(第2項)、公平性が確保されています。指名委員会等設置会社では、報酬委員会の決定に基づいて発行される点で通常の会社と異なります(第4項)。この規定により、新株予約権制度の透明性と適正性が担保されています。
新株予約権って、「将来株を買える権利」やんな。これを発行する時、ちゃんと設計図を作らなあかんのや。どんな株が何株もらえるか、いつからいつまで使えるか、どんな条件が付いてるか。これ全部決めとかんと、後でトラブルになるやろ?うちら家建てる時に設計図いるのと同じやで。
面白いのは第3項の上場会社の特例やな。ストックオプション(社員へのご褒美の株券)を出す時、値段を最初に決めへんでもええんや。「使う時の株価で」ってできる。これ賢いと思わへん?株価上がったら社員も得するし、会社も頑張るインセンティブになるやん。
新株予約権付社債の時は、公平にせなあかん。100万円の社債買うた人も、200万円の人も、金額に応じて平等に新株予約権もらえるんや。当たり前って思うかもしれへんけど、こういうルールがないと「社長の友達だけ多めに」とかできてまうからな。法律って、こういうズルを防ぐためにあるんよ。
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