第23-2条 詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求
第23-2条 詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求
譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りでない。
譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。事業の譲渡の効力が生じた日から十年を経過したときも、同様とする。
譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受会社に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができない。
譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができるんや。ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りやあらへん。
譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅するんや。事業の譲渡の効力が生じた日から十年を経過したときも、同様とするんやで。
譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受会社に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができへん。
この条文は、詐害事業譲渡の場合に、残存債権者（譲渡会社に残った債権者）が譲受会社に対して債務の履行を請求できることを定めています。
ただし、譲受会社が善意（債権者を害することを知らなかった）の場合は請求できません。
第2項は請求権の消滅時効を定めており、第3項は破産等の手続開始の決定があった場合の特則を定めています。
これは詐害事業譲渡っていう、ちょっとズルいやり方を防ぐための条文やねん。会社がお金を返さなあかん債権者から逃げるために、事業だけ他の会社に移してしまうことがあるんや。そういう場合は、残された債権者（残存債権者っていうんやけど）は、事業を受け取った会社に対して「もらった財産の範囲内でええから、債務を払うてや」って請求できるようになっとるんやで。
例えばな、A社がB社に100万円の借金があるとするやろ。A社の社長が「借金返したくないわ」って思って、お店や機械なんかの財産を全部C社に譲渡してしまうんや。そしたらB社は困るやろ？せやから法律は、B社がC社に対して「あんたがもらった財産の価値の範囲で払うてや」って請求できるようにしとるわけやな。これで逃げ得を防いどるんや。
ただしな、C社が「A社に借金があるなんて知らんかった」っていう善意の場合は、C社は責任を負わんでええんやで。何も知らん人まで巻き込むのは可哀想やからな。それと、この請求権はずっと使えるわけやなくて、詐害譲渡を知ってから2年以内、または譲渡から10年以内に請求せなあかん。それを過ぎたら時効で消えてしまうから気をつけなあかんよ。
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