第23条 詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求
第23条 詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求
譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りでない。
譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。事業の譲渡の効力が生じた日から十年を経過したときも、同様とする。
譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受会社に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができない。
譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができるんや。ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りやあらへん。
譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅するんや。事業の譲渡の効力が生じた日から十年を経過したときも、同様とするんやで。
譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受会社に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができへん。
ワンポイント解説
この条文は、詐害事業譲渡の場合に、残存債権者（譲渡会社に残った債権者）が譲受会社に対して債務の履行を請求できることを定めています。
ただし、譲受会社が善意（債権者を害することを知らなかった）の場合は請求できません。
第2項は請求権の消滅時効を定めており、第3項は破産等の手続開始の決定があった場合の特則を定めています。
悪いことしよう思うて事業を譲渡する人もおるんや。債権者から逃げるために、財産だけ他の会社に移してしまうとかな。そういう詐害的な譲渡やったら、残された債権者は譲受会社に「承継した財産の分だけでもええから払うてくれ」って請求できるんやで。
せやけど、買うた方の会社が何も知らんかったんやったら、それは気の毒やから保護されるねん。善意の譲受会社まで責任負わせたら可哀想やからな。
この請求権はずっと使えるわけやあらへん。知ってから2年、または譲渡から10年で消滅するで。譲渡会社が破産したら、破産手続きで処理されるから、こっちの請求はでけへんようになるんやな。
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