この条文は、事業譲渡における債務引受けの特例を定めた規定です。通常、事業譲渡において譲受会社が譲渡会社の商号を使用しない場合、商法第22条の「商号継続による責任」は適用されません。しかし、この条文は商号を使用しなくても、譲受会社が債務引受けの広告をした場合には責任を負うことを定めています。

第1項は、譲受会社が債務を引き受ける旨の広告をした場合、債権者は譲渡会社に加えて譲受会社にも弁済を請求できるとしています。これは譲受会社の自己の意思による債務引受けであり、契約による債務引受けと同様の効果を持ちます。広告という外部に対する明確な意思表示が必要であり、黙示的な引受けは認められません。

第2項は、譲受会社が債務を引き受けた場合の譲渡会社の責任消滅時期を定めています。広告後2年以内に請求または請求の予告をしない債権者に対しては、譲渡会社の責任が消滅します。これは債権者保護と譲渡会社の法的安定性のバランスを取るための規定です。ただし、譲受会社の責任は消滅せず、債権者は引き続き譲受会社に請求できます。

事業譲渡で「うちが借金も引き受けます」って広告した時のルールを決めてるんやで。普通は会社を買った時に「前の会社の名前も使います」って言わんと、前の会社の借金は責任取らへんねん。せやけど、この条文は「名前使わへんけど、借金はうちが払います」って広告した場合の話や。

例えばな、A社がB社に事業を売ったとするやろ。B社は「A社」って名前は使わへんけど、「A社の借金は全部うちが引き受けます」って新聞とかに広告出したとする。そしたらな、A社にお金貸してた人（債権者）は、B社に「お金払ってや」って請求できるんや。これはB社が自分から「払います」って言うたからやねん。

第2項が面白いねん。「せやけど、前の会社（A社）の責任は2年で消えるで」っていう話や。広告してから2年以内に「お金払ってや」って言わへんかった債権者には、A社はもう責任取らへんのや。これは「いつまでもA社を責められへんで」って、譲渡会社を守るための決まりやねん。

ただし新しい会社（B社）の責任は消えへんから、債権者はB社にはいつまでも請求できるんやで。これって公平やんな。自分から「引き受けます」って言うたんやから、B社は責任取り続ける。でもA社は2年で解放される。借金の管理、ちゃんとけじめつける仕組みやねん。