第159条 譲渡しの申込み
第159条 譲渡しの申込み
前条第一項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数)を明らかにしなければならない。
株式会社は、第百五十七条第一項第四号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数(以下この項において「申込総数」という。)が同条第一項第一号の数(以下この項において「取得総数」という。)を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数に前項の株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数(その数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)の株式の譲受けを承諾したものとみなす。
前条第一項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数)を明らかにせなあかんで。
株式会社は、第百五十七条第一項第四号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したもんとみなす。ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数(以下この項において「申込総数」という。)が同条第一項第一号の数(以下この項において「取得総数」という。)を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数に前項の株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数(その数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるもんとする。)の株式の譲受けを承諾したもんとみなすんや。
ワンポイント解説
この条文は、株主が会社に対して株式譲渡の申込みをする手続と、会社がその申込みを承諾したものとみなされる効果を定めています。株主は申込みに係る株式の数を明示しなければなりません。
会社は取得日に、株主の申込みを承諾したものとみなされます。ただし申込総数が取得総数を超える場合は、按分比例により各株主の申込数に取得総数を配分した数だけ承諾したものとみなされます。
この按分比例の仕組みにより、申込みが予定数を超えた場合でも、株主間の公平が保たれます。全株主に平等な機会を与えつつ、会社が予定した範囲内で取得できる制度設計です。
通知を見た株主が「私も売りたい!」って申し込む時は、何株売りたいかをはっきり言わなあかんねん。で、取得日になったら、会社は自動的に「承諾した」ことになるんや。
でも、ここで問題が起きることがあるんやで。会社は「100株買います」って言うてたのに、株主から「200株売りたい」って申込みが来たらどうする?希望者殺到やん?
そん時は「按分比例」っていう仕組みを使うんや。簡単に言うたら、みんなの希望を半分ずつ叶える感じや。100株の枠に200株の申込みやったら、各株主の申込みを半分にするんやな。「早い者勝ち」やなくて、「みんなで平等に分け合う」方式。これなら誰も文句言えへんやろ?公平やもんな。
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