この条文は、株主が会社に対して株式譲渡の申込みをする手続と、会社がその申込みを承諾したものとみなされる効果を定めています。株主は申込みに係る株式の数を明示しなければなりません。

会社は取得日に、株主の申込みを承諾したものとみなされます。ただし申込総数が取得総数を超える場合は、按分比例により各株主の申込数に取得総数を配分した数だけ承諾したものとみなされます。

この按分比例の仕組みにより、申込みが予定数を超えた場合でも、株主間の公平が保たれます。全株主に平等な機会を与えつつ、会社が予定した範囲内で取得できる制度設計です。

通知を見た株主が「私も売りたい！」って申し込む時は、何株売りたいかをはっきり言わなあかんねん。で、取得日になったら、会社は自動的に「承諾した」ことになるんや。申し込みがあったら、会社は自動的に買い取る義務を負うっちゅうわけやな。これで手続きがスムーズに進むんやで。

でも、ここで問題が起きることがあるんやで。例えばな、会社は「100株買います」って言うてたのに、株主から「合計200株売りたい」って申込みが来たらどうする？希望者殺到で、予定の倍の申し込みが来てもうたわけや。会社の予算は100株分しかない。どうする？早い者勝ちにしたら不公平やろ？

そん時は「按分比例」っていう仕組みを使うんや。簡単に言うたら、みんなの希望を半分ずつ叶える感じや。100株の枠に200株の申込みやったら、各株主の申込みを半分にするんやな。Tさんが20株申し込んでたら10株、Uさんが60株申し込んでたら30株、みたいに比例配分するわけや。「早い者勝ち」やなくて、「みんなで平等に分け合う」方式。これなら誰も文句言えへんやろ？公平性を最優先にした仕組みやねん。